Společnost SATUM CZECH s.r.o. (dále jen „Společnost“ nebo „SATUM“), se sídlem Ostrava, Moravská Ostrava, Porážková 1424/20, PSČ 702 00, IČ 253 73 951, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě v oddíle C, vložce 16189, je ve smyslu zákona č. 170/2018 Sb., o distribuci pojištění a zajištění (dále jen „ZDPZ“) registrovaným samostatným zprostředkovatelem u ČNB a ve smyslu příslušných úředních sdělení České národní banky uplatňuje následující Směrnici řízení střetů zájmů ve Společnosti (dále jen „Směrnice“).
Tato směrnice obsahuje hlavní zásady a postupy při zjišťování a řízení střetů zájmů ve Společnosti, jakož i u osob, které jsou se Společností majetkově nebo jinak propojeny, a to zejména pro identifikaci možných střetů zájmů, zamezení vzniku střetů zájmů a případné řízení vzniklých střetů zájmů.
Cílem řízení střetů zájmů je, aby při zprostředkování pojištění Společností nedocházelo k poškozování zájmů zákazníků a potenciálních zákazníků Společnosti, případně třetích osob (finančních institucí, aj.). Směrnice je uveřejněna na internetových stránkách Společnosti.
Společnost SATUM nejméně jednou ročně přezkoumá v rámci Compliance auditu Směrnici řízení střetů zájmů a případně přijme vhodná opatření k nápravě případných nedostatků.
Případy střetů zájmů ve Společnosti
Směrnice řízení střetů zájmů obsahuje pravidla pro zjišťování a řízení střetů zájmů mezi:
- (i) Společností, jejími společníky, statutárními zástupci, pracovníci a (ii) zákazníky a potenciálními zákazníky Společnosti;
- (i) osobou, která ovládá Společnost, je ovládána Společností nebo osobou ovládanou stejnou osobou jako Společnost, a jejich statutárními zástupci a pracovníky, případně vázanými zástupci a (ii) zákazníky a potenciálními zákazníky Společnosti;
- (i) osobami vykonávajícími část činností Společnosti na základě smlouvy o externím zajištění služeb (outsourcing) a (ii) zákazníky a potenciálními zákazníky Společnosti;
- zákazníky a potenciálními zákazníky navzájem.
Zjištění střetů zájmů
Pro účely zjištění druhů střetu zájmů, které vznikají při výkonu činnosti společnosti, tj. zejména činnosti související s distribucí pojistných produktů a které představují riziko poškození zájmů Zákazníka Společnost posuzuje, zda jakákoli osoba uvedená v bodě 5.1. směrnice či osoba přímo nebo nepřímo se Společností spojená kontrolou má zájem na výsledku činnosti související s distribucí pojištění a zda tento zájem splňuje následující kritéria:
a) je odlišný od zájmu Zákazníka na výsledku činnosti související s distribucí pojištění;
b) má potenciál ovlivnit výsledek distribuční činnosti na úkor Zákazníka.
Společnost postupuje stejným způsobem ve snaze určit střet zájmů mezi zákazníky.
Pro účely posouzení výše uvedeného zohlední Společnost jako minimální kritéria následující situace, při nichž posuzuje, zda Společnost nebo osoba uvedená v bodě 5.1. této směrnice:
- může získat finanční prospěch nebo se vyhnout finanční ztrátě na úkor Zákazníka;
- má odlišný zájem na výsledku služby poskytované Zákazníkovi nebo na výsledku zprostředkovaného obchodu pro Zákazníka od zájmu tohoto Zákazníka;
- má motivaci (finanční či jinou pobídku) upřednostnit zájem jiného Zákazníka nebo skupiny Zákazníků před zájmy daného Zákazníka;
- vykonává stejnou podnikatelskou činnost jako Zákazník;
- v souvislosti se službou poskytovanou Zákazníkovi dostává nebo dostane od jiné osoby, než je Zákazník, pobídku v podobě peněžních či nepeněžních výhod nebo služeb;
- se významně podílí na řízení nebo vývoji pojistných produktů s investiční složkou, zejména v případě, že tato osoba má vliv na cenu těchto produktů nebo jejich distribuční náklady.
Pokud střet zájmů nelze odvrátit, Společnost upřednostní vždy zájmy Zákazníka před zájmy vlastními nebo zájmy osob, které jsou se Společností majetkově nebo jinak propojeny. Pokud dojde ke střetů zájmů mezi Zákazníky navzájem, zajistí Společnost spravedlivé řešení pro tyto Zákazníky. V případě, že spravedlivé řešení nelze zajistit, může Zákazníkovi odmítnout provedení služby.
Postupy k omezení možnosti střetu zájmů
V rámci efektivního řízení střetu zájmů Společnost:
- ve vztahu ke konkrétním poskytovaným službám specifikuje okolnosti, které představují nebo mohou vyvolávat střet zájmů;
- definuje postupy a opatření, které jsou potřeba pro efektivní předcházení a řízení střetu zájmů;
- má nastavenou takovou organizační strukturu Společnosti, kdy dochází k personálnímu oddělení jednotlivých Business Units (Organizační řád), a postupy k zamezení a kontrole výměny informací mezi Pracovníky, které efektivně zamezují nežádoucímu toku informací a jejich případnému zneužití vedoucímu k poškození zákazníka;
- zajišťuje funkční a organizační nezávislost jednotlivých Business Units, které mají dostatečné materiální a organizační podmínky pro objektivní výkon své činnosti;
- zamezuje přímé vazbě mezi odměnou Pracovníka a odměnou či příjmy jiného Pracovníka, pokud ve vztahu těchto činností může vzniknout střet zájmů;
- zamezuje možnosti vykonávání neoprávněného nebo nedůvodného vlivu na způsob, kterým Pracovník zabezpečuje poskytování služeb;
- vedoucí pracovníci v rámci systému vnitřní kontroly zajišťují na svých odděleních průběžnou kontrolu (audit) osob nabízejících a poskytujících služby jménem Společnosti;
- stanovuje zásady přijímání a poskytování darů či jiných výhod jasně vymezující, za jakých podmínek lze přijímat nebo poskytovat dary a výhody a jak postupovat při přijímání a poskytování darů a výhod (Etický kodex Společnosti a Kodex etiky člena Asociace českých pojišťovacích makléřů).
Všechny organizační útvary a pracovníci SATUM jsou povinni se podílet na zjišťování a řízení střetu zájmů a v případě, že hrozí nebo nastal střet zájmů, jsou povinni informovat o této skutečnosti nadřízeného pracovníka nebo compliance managera.
Sdělování střetů zájmů
V případech, kdy opatření přijatá Společností za účelem předcházení a řízení střetu zájmů nestačí k tomu, aby s přiměřenou jistotou zajistila, že bude zabráněno riziku poškození zájmů zákazníků, sdělí Společnost před poskytnutím služby Zákazníkovi informace o povaze nebo zdroji střetů zájmů. Informace jsou poskytnuty dostatečně podrobně, aby zákazník mohl o službě, při níž střety zájmů vznikají, učinit informované rozhodnutí.
Sdělení musí obsahovat:
- konkrétní popis daného střetu zájmů;
- vysvětlení obecné povahy a zdroje střetu zájmů;
- vysvětlení všech rizik, která ze střetu zájmů vyplývají, a opatření přijatá ke zmírnění uvedených rizik;
- informaci, že organizační a administrativní opatření zavedená zprostředkovatelem pojištění k prevenci nebo zvládání střetu zájmů nejsou dostatečná k tomu, aby s přiměřenou jistotou zajistila, že rizikům poškození zájmů zákazníka bude zabráněno.
Společnost poskytne Zákazníkovi informace o povaze nebo zdroji střetů zájmů na trvalém nosiči informací (v listinné podobě nebo elektronicky) a umožní mu řádně vzít v úvahu střet zájmů související se službou Společnosti, přičemž Zákazník má možnost učinit informované rozhodnutí, zda využije služby nabízené Společností či nikoli.
Přezkum a vedení záznamů
Vedení Společnosti vede a pravidelně aktualizuje záznamy o situacích, kdy vznikl anebo v případě probíhající služby nebo činnosti může vzniknout střet zájmů, který s sebou nese riziko poškození zájmů zákazníka.
Vedení a právník Společnosti průběžně, nejméně však jednou ročně, vyhodnocuje v rámci Compliance auditu zprávy o řízení závažných střetů zájmů ve Společnosti.
Konkrétní případy střetu zájmů
- Zprostředkování pojištění
V souvislosti se zprostředkováním pojištění dochází ke střetů zájmů Společnosti a zákazníka, kdy je Společnost motivována k distribuci pojištění na základě smlouvy uzavřené s pojišťovnou.
Jedná se o případ střetu zájmů, kterému Společnost nemůže efektivně předcházet a předem informuje o této skutečnosti Zákazníka, aby mohl učinit informované rozhodnutí.
Společnost před uzavřením pojistné smlouvy upozorňuje zákazníka, že Společnost a její Pracovníci jsou odměňováni pojišťovnou, pro kterou Společnost zprostředkovala uzavření pojistné smlouvy.
Pravidla odměňování pracovníků nesmí motivovat k neplnění povinností podle zákona č. 170/2018 Sb., o distribuci pojištění a zajištění, jiných právních předpisů v rozsahu, v jakém se vztahují k distribuci pojištění a přímo použitelných předpisů Evropské unie v oblasti distribuce pojištění, zejména v oblasti pravidel jednání, přičemž nesmí motivovat k tomu, aby byly Zákazníkům doporučovány konkrétní pojistné produkty na úkor jiných produktů, které by lépe odpovídaly potřebám Zákazníka.
Zprostředkování investičního životního pojištění
Při distribuci investičního životního pojištění, na základě požadavků a potřeb Zákazníka, SATUM vyhodnocuje, zda Zákazník zamýšlí investovat a zhodnotit své volné finanční prostředky, případně investovat za účelem zajištění důchodu a v takových případech zajistí, aby byl informován o všech typech investičních produktů odpovídajících požadavkům Zákazníka, jejichž sjednání SATUM zprostředkovává (investiční životní pojištění), a aby mohl učinit informované rozhodnutí. Dle zákona č. 170/2018 Sb., ZDPZ, pracovník SATUM při distribuci investičního životního pojištění poskytne Zákazníkovi před sjednáním pojištění radu.
Likvidace pojistných událostí
SATUM může být nápomocen při uplatňování práv z pojištění a o porušení povinností podle ZDPZ se nejedná, ledaže SATUM jednal při sjednání pojištění jako pojišťovací agent a při uplatňování práv z pojištění (které není likvidací v pravém slova smyslu) pomáhá jako pojišťovací makléř. Pokud samostatný zprostředkovatel zprostředkoval pojištění jako pojišťovací makléř, ale likvidaci provádí pro pojišťovnu v režimu živnostenského zákona, jde o střet zájmů, který je třeba vyloučit.
Pokud tedy SATUM jednal při sjednání pojištění v roli:
1) pojišťovacího makléře a ve stejné roli je zákazníkovi nápomocen při uplatnění práv z něho podle § 2 písm. e) bodu 5. ZDPZ, o střet zájmů nejde;
2) pojišťovacího agenta, pak v případě, že by získal živnostenské oprávnění provádí pro pojišťovnu likvidaci pojistné události, nejde o porušení zákazu souběhu makléřské a agentské činnosti podle § 76 ZDPZ, nicméně může jít o střet zájmů, který je třeba řídit (např. zavedením nezávislé kontroly takové likvidace) v souladu s § 6 ZPoj (pro pojišťovnu) a § 48 ZDPZ (pro zprostředkovatele).
Pokud má tento střet zájmů dopad na zákazníka a jde o rezervotvorné pojištění, pak řízení střetu zájmů zejména s ohledem na čl. 3 a násl. nařízení č. 2017/2359[1], zahrnuje také v konkrétním případě při naplnění dalších podmínek povinnost informovat zákazníka o střetu zájmů a zastoupení pojišťovny odmítnout.
Ve smyslu § 76 ZDPZ samostatný zprostředkovatel nesmí zprostředkovávat jednotlivé pojištění zároveň jako pojišťovací agent a pojišťovací makléř. O takové porušení by se jednalo také tehdy, kdy by samostatný zprostředkovatel zprostředkovával pojištění pro pojišťovnu jako pojišťovací agent, a zároveň pomáhal zákazníkovi při uplatňování nároků z něj v roli pojišťovacího makléře.
- Správa pojištění
Pokud by mateřská a dceřiná společnost zastupovaly sebe navzájem buď vůči zákazníkovi, nebo vůči pojišťovně, šlo by o rozpor s § 47 ZDPZ, pokud by kterákoli z nich zastupovala zároveň zákazníka a pojišťovnu, šlo by o rozpor s § 76 ZDPZ. Vyloučen není model outsourcingu činnosti při dodržení výše uvedených zákazů.
Pomoc při správě pojištění jedním samostatným zprostředkovatelem (SZ), který je mateřskou společností, pro jiného SZ (dceřinou společnost) ve smyslu ZDPZ, kdy zákazník komunikuje a uzavřel makléřskou smlouvu výhradně s dceřinou společností, je v souladu se ZDPZ, pouze pokud jde jen o zajištění výkonu určitých činností jiným subjektem (outsourcing), přičemž nedochází k řetězení zástupčích oprávnění při zprostředkování pojištění.
Pokud by naopak docházelo k tomu, že vůči pojišťovně je zákazník vedle dceřiné společnosti dále zastoupen jiným SZ (mateřskou společností), jednalo by se o rozpor s § 47 ZDPZ. Podle tohoto ustanovení může být SZ při zprostředkování pojištění zastoupen pouze pracovníkem, vázaným zástupcem nebo doplňkovým pojišťovacím zprostředkovatelem. Pomoc při správě pojištění je součástí zprostředkování, a to jak pro zákazníka (makléřský způsob činnosti), tak pro pojišťovnu (agentský způsob činnosti). Pokud při správě pojištění jsou právní vztahy uspořádány následujícím způsobem:
zákazník – SZ (dceřiná společnost) – SZ (mateřská společnost) – pojišťovna s tím, že se jedná o vztahy zastupování (tedy nejde o outsourcing), kdy jeden SZ jedná jménem zákazníka, a zároveň se nechává zastoupit vůči pojišťovně jiným SZ, který jedná jeho jménem a na jeho účet, dochází k řetězení pojišťovacích zprostředkovatelů v rozporu s § 47 ZDPZ.
Střet zájmů je upraven zejména v § 76 ZDPZ, podle něhož samostatný zprostředkovatel nesmí zprostředkovávat jednotlivé pojištění zároveň jako pojišťovací agent a pojišťovací makléř. V případě, že pojištění sjednávala dceřiná společnost jako pojišťovací makléř a jeho správu provádí její mateřská společnost jako pojišťovací agent, a to na základě spolupráce mateřské a dceřiné společnosti, jedná se o porušení § 76 ZDPZ, pokud jedna z těchto společností vystupuje jako makléř, a zároveň jako agent (provádí uvedenou činnost na základě jak smlouvy se zákazníkem, tak trojstranné dohody, jejíž stranou je i pojišťovna, o čemž svědčí i skutečnost, že i tato dceřiná společnost je za tuto činnost odměňována pojišťovnou). Vzhledem k nutnosti objektivního přístupu k řešení jednotlivých pojistných případů je třeba, aby SZ vystupoval v daném pojistném vztahu od začátku až do konce pouze v jednom postavení, aniž by ho v průběhu trvání konkrétního pojištění měnil v závislosti na vzniklé situaci. Obecně platí, že dceřiná společnost by měla sama vědět, v jaké roli, jakou činnost provádí, v této roli vystupovat a také v komunikaci se zákazníkem by měla tuto svou roli zákazníkovi sdělit, a to jasným a nezavádějícím způsobem (§ 72 odst. 2 a § 73 ZDPZ).
Naopak o porušení § 76 ZDPZ by nemuselo jít v situaci, kdy by šlo o outsourcing některých činností ze strany pojišťovny, případně také ze strany prvního SZ (makléřské dceřiné společnosti), a to aniž by kdokoli z nich vystupoval vůči zákazníkovi nebo vůči pojišťovně v dvojím postavení (agent-makléř). To ale také znamená, že ani mateřská společnost nesmí porušovat § 47 ZDPZ a být zastoupena – vůči pojišťovně ani vůči zákazníkovi – druhým SZ. V každém případě je nutno i při outsourcingu řídit případný střet zájmů v souladu s § 48 ZDPZ.
- Pobídky
Specifickým případem střetů zájmů jsou tzv. pobídky. Pobídky představují finanční stimul, proto v obecné rovině platí, že pobídku lze vyplatit pouze v případě, kdy má přispět ke zlepšení kvality poskytované služby. Předpokládá se, že pobídka nebo systém pobídek má škodlivý účinek na kvalitu příslušné služby poskytované zákazníkovi, jestliže svojí povahou a rozsahem motivuje k vykonávání činnosti související s distribucí pojištění způsobem, který není v souladu s povinností jednat čestně, spravedlivě a profesionálně v nejlepším zájmu zákazníka.
Společnost vede seznam konkrétních pobídek, přičemž na žádost Zákazníka sdělí podrobnosti k jednotlivé pobídce. Plnění v rámci Společnosti, které zahrnuje např. odměňování zaměstnanců, vázaných zástupců, vybavení provozoven apod., není pobídkou. Přijetí nebo poskytnutí pobídky pracovníky Společnosti mimo tento vztah se přičítá Společnosti.
Posouzení pobídek
Pro účely posouzení, zda pobídka nebo systém pobídek má škodlivý účinek na kvalitu služby poskytované zákazníkovi, provádí Společnost celkovou analýzu s přihlédnutím ke všem relevantním faktorům, které mohou zvýšit nebo snížit riziko škodlivého účinku na kvalitu služby poskytované zákazníkovi, přičemž zohledňuje zejména následující kritéria:
a) zda pobídka nebo systém pobídek může motivovat k tomu, že by mohl být zákazníkovi nabídnut nebo doporučen konkrétní pojistný produkt nebo konkrétní služba, přestože by mohl být nabídnut jiný pojistný produkt nebo služba, která by lépe odpovídala potřebám daného zákazníka;
b) zda je pobídka nebo systém pobídek založena výlučně nebo převážně na kvantitativních obchodních kritériích nebo zda plně zohledňuje vhodná kvalitativní kritéria, která odrážejí soulad s platnými právními předpisy, kvalitu služeb poskytovaných zákazníkům a spokojenost zákazníka;
c) hodnotu vyplacené nebo přijaté pobídky v poměru k hodnotě poskytovaného produktu a služeb;
d) zda je pobídka zcela nebo převážně vyplácena při uzavření pojistné smlouvy nebo po celou dobu platnosti této smlouvy;
e) existenci vhodného mechanismu umožňujícího získat pobídku zpět v případě, že produkt zanikne nebo dojde k jeho odkupu v rané fázi, nebo v případě poškození zájmů zákazníka;
f) existenci některé formy pohyblivého nebo podmíněného limitu či koeficientu zvyšujícího hodnotu jiného druhu při dosažení určitého cíle vymezeného na základě objemu prodeje nebo hodnoty tržeb.
Pravidla pro přijímání a poskytování pobídek
Společnost a její pracovníci nesmí při poskytování služeb zprostředkování pojištění přijmout, nabídnout nebo poskytnout poplatek, odměnu nebo jinou peněžitou nebo nepeněžitou výhodu, která může vést k porušení povinnosti Společnosti jednat kvalifikovaně, čestně, spravedlivě a v nejlepším zájmu Zákazníků nebo porušení povinnosti řádného řízení střetů zájmů.
Pobídka se pro účely zprostředkování pojištění nepovažuje za přípustnou, pokud je v jejím důsledku poskytování služeb Zákazníkovi zaujaté nebo narušené.
Společnost přistupuje k řízení pobídek stejným způsobem jako u jiných střetů zájmů. To znamená, že Společnost zajišťuje identifikaci pobídek, činí opatření proti jejich vzniku a případně provádí jejich efektivní řízení.
Přípustné pobídky
Základním předpokladem pro přípustnost pobídky je, že pobídka slouží ke zvýšení kvality služby poskytované zákazníkovi, což je naplněno, pokud jsou splněny všechny tyto podmínky:
a) pobídka je spojena s poskytnutím dodatečné služby či služby na vyšší úrovni zákazníkovi, alespoň úměrné hodnotě obdržené pobídky,
b) pobídka není přímo prospěšná pro Společnost nebo její pracovníky, ledaže by přinášela hmotnou výhodu danému zákazníkovi,
c) pobídka je odůvodněná poskytováním průběžné výhody zákazníkovi ve vztahu k průběžné pobídce.
Dary a jiné výhody
Přijetí či poskytnutí daru či výhody pracovníkem se řídí Kodexem etiky člena Asociace českých pojišťovacích makléřů, přičemž jednání v rozporu s pravidly uvedeného kodexu bude považováno za podstatné porušení pracovních či smluvních povinností.
Formy konkrétních pobídek ve Společnosti
Odměna (provize) hrazená Společnosti poskytovatelem pojištění (pojišťovnou) za zprostředkování uzavření pojistné smlouvy a související činnosti (následná péče o pojistnou smlouvu, aj.). Odměna se obvykle skládá ze získatelské provize a následné provize.
Základní informace o odměňování samostatného zprostředkovatele je součástí dokumentu Informace o pojišťovacím zprostředkovateli. Na žádost Zákazníka Společnost upřesní způsoby svého odměňování.
